Саурон возвращается к Келебримбору и под видом посланника Аннатара заставляет его продолжить создание колец. Семь получают гномы, а девять предназначаются людям. Дурин III, оказавшись под властью своего кольца, жадно углубляет шахты и освобождает балрога. Адар хочет уничтожить Саурона, но нападение его орков на Эрегион оказывается частью замысла самого врага. Келебримбор разоблачает обманщика слишком поздно; Саурон пытает и убивает кузнеца.
Галадриэль проигрывает схватку за девять колец и спасается тяжело раненной. Адар снимает кольцо Ненья, возвращает его Галадриэль и погибает от рук орков, которые признают нового хозяина. Дурин III умирает, спасая сына от балрога. В Нуменоре Фаразон узурпирует трон и преследует Верных; морское испытание Мириэль не возвращает ей власть. Незнакомец выбирает Нори вместо обещанной магической силы и принимает имя Гандальф.
Эльфийские выжившие готовятся продолжить борьбу, тогда как Саурон располагает кольцами для людей.
