Автобус привозит новых пленников, среди которых оказываются вспыльчивый Рэндалл, Эльджин с пугающими снами и Мариэль, невеста Кристи. Первая ночь заканчивается гибелью нескольких пассажиров. Дом Мэтьюз обрушивается после раскопок Табиты; Джим выживает под завалами, а бармен Том погибает. Табита выбирается из туннелей с Виктором и узнаёт, что именно там спят существа и заканчиваются электрические провода.
Бойд поднимается из шахты к прикованному Мартину. Перед смертью тот передаёт ему неизвестных червей через кровь. Вернувшийся шериф скрывает заражение, тогда как защита Сары разрушает доверие Кенни: он узнаёт, кто виноват в гибели отца. Видения Джейда и Табиты становятся связаны с детьми, символом и прежним жителем Кристофером. Виктор восстанавливает память о матери и сестре Элоизе, исчезнувших во время давней катастрофы.
Джим считает город экспериментом; сотрудничество с Рэндаллом превращает гипотезу в опасную охоту на предполагаемых сообщников. После ранения Эллиса Бойду необходимо перелить сыну кровь. Он передаёт заражение Улыбчивому и впервые убивает ночное существо. Однако из его тела появляются цикады, а музыкальная шкатулка становится знаком угрозы, способной нападать во сне. Жители вынуждены бодрствовать, пока Джули, Рэндалл и Мариэль впадают в неподвижное состояние.
Бойд находит путь назад в подземелье и уничтожает шкатулку, освобождая их. Табита идёт по следу матери Виктора через бутылочное дерево к маяку, надеясь спасти детей. Мальчик в белом сталкивает её вниз. Она просыпается в больнице за пределами города, но её семья остаётся в ловушке.
